La norme IFRS 10 définit la notion de contrôle – 1/2

Par le 27 mai 2019

Le contrôle est défini par la norme IFRS 10 « états financiers consolidés » adoptée par l’IASB en 2011 et qui s’applique depuis le 1er janvier 2013. Elle a totalement renouvelé et unifié la notion de contrôle.

IFRS 10 avait été initiée à la suite de la crise financière ayant démarré en 2008. En effet, dans le déroulement de cette crise, les instances réglementaires avaient remarqué qu’un grand nombre d’entités comportant des risques financiers élevés demeuraient déconsolidées tant au bilan des banques que des groupes industriels et commerciaux.

IFRS 10

Qu’est-ce que l’IFRS 10 ?

IFRS 10 donne une définition unique de la notion de contrôle et remplace ainsi les deux textes qui existaient précédemment :

  • La norme IAS 27 s’appliquait aux entités « classiques » pour lesquelles le contrôle s’obtient essentiellement par les droits de vote. Elle définissait le contrôle comme étant « le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités » ;
  • L’interprétation SIC-12 définissait la notion de contrôle économique ou en substance applicable aux entités « ad hoc » dans le but de lutter contre les montages déconsolidants (voir partie 2, entités structurées).

 IFRS 10 donne une définition unique du contrôle d’une entité reposant sur trois conditions cumulatives :

  • Pouvoir de diriger les activités pertinentes de l’entité ;
  • Exposition aux rendements variables de l’entité, positifs comme négatifs ;
  • Capacité d’agir sur ces rendements, c’est-à-dire qu’il existe un lien entre le pouvoir et les rendements.

IFRS 10 et activités pertinentes

Les activités pertinentes sont celles qui affectent significativement les rendements. En pratique : droit de nommer et de révoquer les dirigeants, de fixer leur rémunération, de définir ou valider les orientations stratégiques et leurs plans d’action opérationnels, les choix d’investissements, de valider les budgets. En somme, il s’agit de déterminer les politiques opérationnelles et financières.

La notion d’activité pertinente a donc un rôle « inclusif » permettant de définir le contrôle tant pour les activités « classiques » où le contrôle s’exerce par les droits de vote que pour les entités « ad hoc » pour lesquelles le contrôle économique s’exerce grâce à des clauses contractuelles ou statutaires.  

Pour qualifier le pouvoir, IFRS 10 distingue deux catégories de droits :

  • Les droits « substantifs » donnent en pratique la capacité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Seuls ces droits sont considérés pour qualifier le pouvoir ;
  • Les droits « protectifs » ont pour objet de protéger les droits de leur détenteur (droits de véto d’un minoritaire sur un investissement exceptionnel, d’agrément d’un nouvel actionnaire, etc.). En soi, ces droits ne suffisent pas pour détenir le pouvoir ni à empêcher un autre investisseur de détenir le pouvoir. Toutefois, un droit de véto portant sur une activité pertinente sera qualifié de droit substantif.

Selon IFRS 10, la détention de plus de la moitié des droits de vote ne confère le contrôle que si ces droits de vote sont substantifs, c’est-à-dire s’ils permettent de diriger effectivement les activités pertinentes. Il n’est plus fait explicitement référence à la notion de contrôle exclusif au-delà de 50% des droits de vote.  

IFRS 10 reconnaît qu’il est possible de diriger seul les activités pertinentes et donc de contrôler une entité en détenant moins de 50% des droits de vote, c’est ce que l’on appelle le contrôle de fait. La norme en donne des exemples :

Le contrôle de fait

  • L’investisseur détient le plus large bloc de titres, le reste de l’actionnariat étant dispersé (majorité relative) ;
  • Il n’existe pas d’accord entre les autres investisseurs pour voter collectivement contre les propositions émises par l’actionnaire majoritaire ;
  • L’investisseur nomme la majorité des membres des organes de contrôle et de direction ;
  • L’analyse de l’historique des décisions prises en assemblée générale montre que les décisions proposées par l’investisseur sont généralement adoptées.

Pour déterminer s’il y a un contrôle de fait, il convient donc d’exercer son jugement en analysant tous les faits et circonstances.

Illustration

Depuis 2017, le groupe Vivendi est consolidé selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes du Groupe Bolloré alors que ce groupe ne détient que

Le rapport annuel 2017 du Groupe Bolloré justifie le contrôle à partir des éléments suivants  :

« Le Groupe Bolloré est unique actionnaire de référence de Vivendi dispose d’un poids actionnarial renforcé par les effets de la loi Florange, avec pour la première fois les droits de vote double associés à ses actions.

Une analyse approfondie des droits détenus par le groupe et de la dynamique propre aux assemblées de Vivendi observée historiquement montre que le groupe y détient près de la majorité des voix dans un contexte actionnarial très dispersé ;

Le groupe a alors procédé à l’analyse des autres faits et circonstances susceptibles de démontrer l’existence du contrôle. Il y a notamment les transferts de managers et dirigeants, la capacité physique à diriger les processus clés de chacune des activités, la convergence et les synergies entre les deux groupes ainsi que le financement ».

Les normes américaines ne reconnaissent pas le contrôle de fait. Ainsi, une filiale contrôlée à 50 % ou moins peut être intégrée globalement dans les comptes d’un groupe en normes IFRS/IAS et mise en équivalence en normes américaines.


Consultez notre deuxième article sur cette thématique : La norme IFRS 10 définit la notion de contrôle.


Pour approfondir vos connaissances sur le thème de l'IFRS, je vous propose la formation Cegos "Analyse financière des comptes consolidés - IFRS" Analyse financière des comptes consolidés et normes IFRS

/5 - Voir tous les avis

Autre dossier sur le même thème

Laisser un commentaire

Avatar

Votre adresse de messagerie ne sera pas publiée. Les champs obligatoires sont indiqués avec *

Abonnez-vous au blog

Afin de vous abonner et pour des raisons de sécurité, votre navigateur doit accepter les cookies et le JavaScript.