La norme IFRS 10 définit la notion de contrôle – 2/2

Par le 27 mai 2019

La norme IFRS 10 « états financiers consolidés » adoptée par l’IASB en 2011 s’applique depuis le 1er janvier 2013. Elle avait été initiée à la suite de la crise financière ayant démarré en 2008.

IFRS 10 entités structurées

Le contrôle des entités structurées

Dans le déroulement de la crise de 2008, les instances réglementaires avaient remarqué qu’un grand nombre d’entités comportant des risques financiers élevés demeuraient déconsolidées tant au bilan des banques que des groupes industriels et commerciaux. Nous examinons ici le cas des entités structurées et de l’IFRS 10.

Focus sur l’entité ad hoc

Précédemment, l’interprétation SIC 12 utilisait le terme « entité ad hoc » pour faire référence au contrôle économique ou en substance. L’entité ad hoc[1] est une entité créée spécifiquement pour réaliser une opération ou une série d’opérations pour le compte d’une entreprise. Le contrôle sur une entité ad hoc s’exerce non par la détention de la majeure partie des droits de vote mais par le fait pour l’entreprise de prendre les décisions opérationnelles et de bénéficier de la majeure partie des avantages et supporter la majeure partie des risques de l’entité. Ce contrôle peut s’exercer sans qu’il y ait de lien en capital, notamment grâce à des clauses contractuelles ou statutaires.  

L’entité ad hoc a été le plus souvent initiée par l’entreprise au service de laquelle elle travaille et son activité prédéterminée par elle. L’entreprise réalise des transactions avec l’entité ad hoc : elle lui transfère des actifs, obtient le droit d’utiliser ses actifs, l’entité réalise des services pour le compte de l’entreprise, etc. D’autres parties apportent, quant à elles, les capitaux nécessaires pour financer les actifs. L’entreprise peut ne pas être actionnaire de l’entité ad hoc ou alors de façon très minoritaire. Cette entité peut prendre des formes juridiques très diverses :

  • société de capitaux ou de personnes,
  • GIE,
  • coopérative,
  • entité sans personnalité morale (cas de la titrisation), ce qui la rend parfois difficile à appréhender.

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Les droits de vote

Selon l’IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant pour savoir qui contrôle l’entité. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement les tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels.

De nombreux groupes avaient réalisé ces montages juridiques complexes pour déconsolider des actifs (stocks, créances client, immobilisations…) et la dette finançant ces actifs afin d’améliorer les ratios d’endettement.  

Désormais, IFRS 10 se base sur la notion de pouvoir sur les activités pertinentes de l’entité structurée pour déterminer si celle-ci doit ou non être consolidée.

Illustration

Le groupe TOUAX assure la location de wagons ferroviaires, de barges fluviales et de conteneurs maritimes. Pour accroître sa capacité de loueur opérationnel, le groupe fait appel à des tiers qui investissent dans des sociétés détenant les actifs mis en location. L’analyse des contrats liant le groupe TOUAX aux sociétés de gestion d’actif permet de déterminer qui assure le pouvoir sur les activités pertinentes.

La société SRF I a été créée dans le but d’investir dans des actifs et n’a pas été constituée pour les besoins opérationnels du groupe. Donc, TOUAX n’a pas le pouvoir de décision ou de gestion de SRF I. Le conseil d’administration prend les décisions relatives à la stratégie sur la base des recommandations d’un comité consultatif de l’actionnaire majoritaire. La majorité des avantages liés à l’activité de SRF I reviendra à son actionnaire majoritaire.

Le groupe TOUAX reçoit une commission de gestion pour la gestion de wagons de SRFI I. Le taux de commission est un taux de marché et engage en contrepartie des frais de gestion pour un montant très sensiblement équivalent. Par conséquent, le groupe n’exerçant pas le contrôle de SRF I au sens d’IFRS 10 et IFRS 11, SRF I ne fait pas partie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2017.


[1]L’interprétation SIC 12 utilisait l’expression « entité ad hoc ». Désormais, IFRS 12 utilise l’expression entité « structurée », entité ad hoc se traduisant en anglais par « Special purpose vehicle (SPV).

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