Les covenants dans les contrats de prêt aux entreprises

Par le 21 juin 2016

A partir d’un certain montant, les banques intègrent dans leurs contrats de prêt un certain nombre d’engagements à la charge de l’entreprise emprunteuse. Cette dernière aura intérêt à prendre conscience de ces engagements et n’accepter que ceux qu’elle pense être en mesure de respecter eu égard à sa prévision financière à MLT.

Les covenants dans les contrats de prêt aux entreprises ou clause d'un contrat de prêt

Les différentes natures d’engagement

Les covenants, ou clauses de sauvegarde, regroupent les clauses insérées dans les contrats de prêt visant à garantir les droits du prêteur et à prévenir les impayés. Elles définissent différents engagements à la charge de l’emprunteur, de faire, de ne pas faire ou de demander l’autorisation préalable, on distingue :

1. Les clauses imposant à l’emprunteur de fournir ses états financiers pour permettre à la banque de suivre son évolution, l’obligation de l’informer de toute modification statutaire ;

2. Les clauses qui visent à garantir que la capacité de remboursement soit utilisée en priorité au remboursement de l’emprunt objet du contrat :

  • Limitation de réaliser des investissements et souscrire des emprunts ultérieurs. L’emprunteur doit alors demander l’autorisation préalable à la banque pour les réaliser ;
  • L’interdiction faite à l’entreprise de se porter garante au profit de tiers (cautions garanties à première demande,…) ;
  • L’obligation imposée aux actionnaires de maintenir un niveau de comptes courants d’associés (convention de blocage).
  • Limitation du montant des dividendes (montant ou % du résultat net) sur la période de remboursement du prêt ;
  • Clause d’excess cash flow. Lorsque les résultats sont plus élevés que ceux prévus au business plan, une part de ces résultats est affectée à un remboursement accéléré de l’emprunt. En cas de cession d’immobilisation, une partie du produit de la revente est affecté au remboursement de l’emprunt,…. ;
  • Les clauses permettant à l’entreprise de rembourser plus rapidement que prévu à sa propre initiative.

Les engagements définis ci-dessus ne sont pas limitatifs, la banque prévoira ceux qui lui semblent les plus adaptés à chaque situation.

3. Les engagements de l’emprunteur de respecter un certain nombre de ratios.

Les plus fréquents sont :

Couverture des frais financiers
Frais financiers / Excédent brut d’exploitation ou
Ebitda / Frais financiers

Effet de levier (Ratio gearing)
Endettement net / Capitaux propres
(Endettement net = Emprunts MLT + encours de crédit CT – excédents de trésorerie)

Capacité de remboursement
Emprunt MLT / Capacité d’autofinancement ou
Endettement net / Excédent brut d’exploitation.

Les conséquences d’un « bris de covenant »

Le non-respect d’une des normes fixées sur ces ratios (bris de covenant) permet à la banque de demander la déchéance du terme (exigibilité immédiate de l’ensemble des échéances futures du prêt). Toutefois, celle-ci, mettra rarement en œuvre cette épée de Damoclès, consciente qu’elle risquerait d’accélérer la défaillance de l’emprunteur.

Si le contrat de prêt le prévoit, une marge sur taux plus élevée (+1 à + 1,5%) ou une commission supplémentaire seront appliquées.

Un bris de covenant permettra à la banque de poser à l’emprunteur certaines questions, voire d’obtenir du dirigeant des engagements visant à rétablir sa situation financière, par exemple, l’inciter à une cession d’actifs ou d’activité pour générer de la trésorerie, à restructurer son activité,….

Eu égard aux conséquences du non-respect de covenants, l’emprunteur doit donc veiller à s’engager sur des ratios qu’il pense pouvoir respecter sur la durée du crédit, tel que lui indique sa prévision financière à MLT, dans une hypothèse basse de profitabilité.

L’ensemble des engagements listés ci-dessus entravent bien évidemment la liberté d’action de l’entreprise emprunteuse. Comme tous les autres paramètres du contrat de prêt, ces engagements font l’objet d’une négociation, les meilleures entreprises parvenant à s’en faire dispenser.

Le traitement comptable de la rupture de covenant

Le non-respect d’un ratio a des conséquences en termes de présentation des comptes. Le non-respect d’un covenant constaté sur les états financiers de fin d’année entraînant potentiellement la déchéance du terme, c’est l’ensemble de la dette qui doit être reclassé à la clôture en dette financière à CT. Seul un courrier de la banque émis avant la date de clôture par lequel elle renonce à la déchéance du terme permet de reclasser la dette à MLT (waiver).

 

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AKPAKI Sylvanus Il y a 1 année

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